Với nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo pháp luật Việt Nam, công ty TNHH được phân loại thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên. Bài viết của Công ty luật Siglaw dưới đây sẽ cung cấp cho quý khách hàng những thông tin về việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam.
Tìm hiểu về công ty TNHH hai thành viên trở lên theo pháp luật Việt Nam
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều kiện về tiếp cận thị trường
Theo quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam phải chú ý tới Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm: các ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Điều kiện về ngành bị cấm, hạn chế kinh doanh
Nhà đầu tư cần lưu ý các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam bao gồm các ngành nghề được quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020. Ngoài ra, các ngành nghề bị hạn chế đầu tư tại Việt Nam hiện được quy định tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020, do đó, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ để đáp ứng đủ các điều kiện trước khi đầu tư vào khu vực này.
Hồ sơ thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài
Việc thành lập mới công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài trải qua 2 bước: đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Bước 1: Đăng ký đầu tư
*Đối với trường hợp không phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư:
Nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ đề nghị đăng ký đầu tư tới cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư thành lập công ty TNHH hai thành viên có vốn đầu tư nước ngoài;
– Đề xuất dự án đầu tư;
– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
– Bản chứng thực giấy tờ chứng thực cá nhân đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư là tổ chức;
– Hợp đồng thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm kinh doanh;
– Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
– Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Hợp đồng BCC) đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
– Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có);
– Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao (nếu có).
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền. Cơ quan có thẩm quyền đăng ký đầu tư là một trong hai cơ quan sau: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; hoặc: Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế. Nhà đầu tư cần xem xét quy định cụ thể của địa phương mà mình đầu tư để nộp hồ sơ vào đúng cơ quan có thẩm quyền.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối cấp phải lập thành văn bản và nêu rõ lý do.
*Đối với trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư
Nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư đến cơ quan nhà nước. Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư bao gồm các tài liệu tương tự như hồ sơ đề nghị đăng ký đầu tư. Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ, có thể là một trong các cơ quan:
– Bộ Kế hoạch và Đầu tư;
– Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
– Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Nhà đầu tư cần xem xét cụ thể loại dự án mà mình đầu tư để nộp hồ sơ vào đúng cơ quan có thẩm quyền. Nếu như doanh nghiệp được chấp thuận chủ trương đầu tư thì không cần thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư nữa.
Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp TNHH 2 thành viên có vốn đầu tư nước ngoài
Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty;
– Danh sách thành viên công ty;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân của tổ chức hoặc giấy tờ chứng thực của cá nhân là thành viên công ty.
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; đồng thời nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, nhà đầu tư sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp cơ quan có thẩm quyền từ chối cấp thì phải thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do.
Hoàn thiện thủ tục sau thành lập
– Mở tài khoản ngân hàng: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để nhà đầu tư chuyển vốn vào, sau đó chuyển sang tài khoản thanh toán để thanh toán các chi phí vận hành công ty.
– Đăng ký lao động: Thực hiện đăng ký lao động, báo cáo và xin Giấy phép lao động cho người nước ngoài và các loại bảo hiểm xã hội cho nhân viên.
– Xin Giấy phép con: Xin cấp các giấy phép con cần thiết cho các ngành nghề có điều kiện (nếu có).
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Nếu không tham gia thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư có thể nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ nhà đầu tư Việt Nam. Làm như vậy nhà đầu tư nước ngoài sẽ không phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư, và công ty chỉ cần đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp giảm thiểu thủ tục hành chính về sau nếu như có thay đổi các nội dung về đăng ký doanh nghiệp.
Xem thêm: Dịch vụ Thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài của công ty luật siglaw.
